中國證券監督管理委員會令 第223號

　　第一章　總 則

　　第一條　為了加強對律師事務所從事證券法律業務活動的監督管理，規范律師在證券發行、上市和交易等活動中的執業行為，完善法律風險防范機制，維護證券市場秩序，保護投資者的合法權益，根據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱證券法）、《中華人民共和國證券投資基金法》（以下簡稱證券投資基金法）和《中華人民共和國律師法》（以下簡稱律師法）等相關規定，制定本辦法。

　　第二條　律師事務所及其指派的律師從事證券法律業務，適用本辦法。

　　前款所稱證券法律業務，是指律師事務所接受當事人委托，為其證券發行、上市和交易等證券業務活動，提供的制作、出具法律意見書等文件的法律服務。

　　第三條　律師事務所從事證券法律業務，應當按照規定報中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）和司法部備案。

　　第四條　律師事務所及其指派的律師從事證券法律業務，應當遵守法律、行政法規及相關規定，遵循誠實、守信、獨立、勤勉、盡責的原則，恪守律師職業道德和執業紀律，嚴格履行法定職責，保證其所出具文件的真實性、準確性、完整性。

　　第五條　中國證監會及其派出機構、司法部及地方司法行政機關依法對律師事務所從事證券法律業務進行監督管理。

　　律師協會依照章程和律師行業規范對律師事務所從事證券法律業務進行自律管理。

　　第二章 業務范圍

　　第六條　律師事務所從事證券法律業務，可以為下列事項出具法律意見：

　　（一）首次公開發行股票、存托憑證及上市；

　　（二）上市公司發行證券及上市；

　　（三）股份有限公司申請股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌并公開轉讓；

　　（四）股份有限公司向特定對象發行或轉讓股票導致股東累計超過二百人；

　　（五）非上市公眾公司向特定對象發行股票；

　　（六）向不特定合格投資者公開發行股票并在北京證券交易所上市；

　　（七）上市公司、非上市公眾公司的收購、重大資產重組及股份回購；

　　（八）上市公司合并、分立及分拆；

　　（九）上市公司、非上市公眾公司實行股權激勵計劃、員工持股計劃；

　　（十）上市公司、非上市公眾公司召開股東大會；

　　（十一）上市公司、非上市公眾公司的信息披露；

　　（十二）北京證券交易所上市公司轉板；

　　（十三）公司（企業）債券的發行及交易、轉讓；

　　（十四）境內企業直接或者間接到境外發行證券或者將其證券在境外上市交易；

　　（十五）證券公司、證券投資基金管理公司及其分支機構的設立、變更、解散、終止；

　　（十六）證券投資基金的注冊、清算；

　　（十七）資產支持專項計劃的設立；

　　（十八）證券衍生品種的發行及上市；

　　（十九）中國證監會、司法部規定的其他事項。

　　第七條　律師事務所可以接受當事人的委托，組織起草招股說明書等與證券業務活動相關的法律文件。

　　鼓勵律師事務所在組織起草招股說明書時，對招股說明書中對投資者作出投資決策有重大影響的信息進行驗證，制作驗證筆錄。

　　第八條　律師被吊銷執業證書的，不得再從事證券法律業務。

　　律師被中國證監會采取證券市場禁入措施或者被司法行政機關給予停止執業處罰的，在規定禁入或者停止執業的期間不得從事證券法律業務。

　　第九條　同一律師事務所不得同時為同一證券發行的發行人和保薦人、承銷的證券公司出具法律意見，不得同時為同一收購行為的收購人和被收購的上市公司出具法律意見，不得在其他同一證券業務活動中為具有利害關系的不同當事人出具法律意見。

　　律師與當事人及其關聯方具有利害關系，影響其執業獨立性的，該律師所在律師事務所不得接受委托，提供證券法律服務。

　　第三章 業務規則

　　第十條　律師事務所從事證券法律業務應當建立健全分工合理、權責明確、相互制衡、有效監督的風險控制制度，覆蓋證券法律業務的立項、利益沖突審查、內幕信息及未公開信息管理、核查和驗證工作、法律意見復核、工作底稿管理等方面，加強對律師從事證券法律業務的管理，提高律師證券法律業務水平。

　　第十一條　律師事務所應當按照以下要求建立和執行風險控制制度:

　　(一)明確利益沖突審查的具體要求，建立貫穿執業全流程的審查機制，確保執業中不存在本辦法第九條規定的情形;

　　(二)明確執業過程中知悉的內幕信息和未公開信息管理的具體要求，建立信息知情人登記管理制度，禁止泄露、利用內幕信息、未公開信息;

　　(三)明確對律師在執業過程中買賣證券的要求，確保律師在執業過程中不存在證券法第四十二條禁止的情形;

　　(四)明確廉潔從業的要求，加強對執業人員的管理，不得在執業過程中謀求或者輸送不正當利益。

　　第十二條　律師事務所從事證券法律業務，應當設立風險控制委員會或者承擔風險控制職能的內部機構，或者設置專門的風險控制崗位，負責證券法律業務的風險控制工作。

　　律師事務所從事證券法律業務時，應當將風險控制制度的執行情況記錄在工作底稿中。

　　第十三條　律師事務所及其指派的律師從事證券法律業務，應當按照依法制定的業務規則，勤勉盡責，審慎履行核查和驗證義務。

　　律師進行核查和驗證，可以采用面談、書面審查、實地調查、查詢和函證、計算、復核等方法。

　　第十四條　律師事務所及其指派的律師從事證券法律業務，應當依法對所依據的文件資料內容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證；在進行核查和驗證前，應當編制核查和驗證計劃，明確需要核查和驗證的具體事項和方式，并根據業務的進展情況，對其予以適當調整。

　　第十五條　律師在出具法律意見時，對與法律相關的業務事項應當履行法律專業人士特別的注意義務，對其他業務事項履行普通人一般的注意義務，其制作、出具的文件不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　第十六條　律師從國家機關、具有管理公共事務職能的組織、會計師事務所、資產評估機構、資信評級機構、公證機構直接取得的文書，可以作為出具法律意見的依據，但應當履行本辦法第十五條規定的注意義務并加以說明；對于不是從上述機構直接取得的文書，經核查和驗證后方可作為出具法律意見的依據。

　　律師從上述機構抄錄、復制的材料，經該機構確認后，可以作為出具法律意見的依據，但應當履行本辦法第十五條規定的注意義務并加以說明；未取得確認的，對相關內容進行核查和驗證后方可作為出具法律意見的依據。

　　第十七條　律師進行核查和驗證，需要會計師事務所、資產評估機構等證券服務機構作出判斷的，應當直接委托或者要求委托人委托會計師事務所、資產評估機構等證券服務機構出具意見。

　　第十八條　律師在從事證券法律業務時，委托人應當向其提供真實、準確、完整的有關材料，不得拒絕、隱匿、謊報。

　　律師發現委托人提供的材料有虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏，或者委托人有重大違法行為的，應當要求委托人糾正、補充；委托人拒不糾正、補充的，律師可以拒絕繼續接受委托，同時應當按照規定向有關方面履行報告義務。

　　第十九條　律師應當歸類整理核查和驗證中形成的工作記錄和獲取的材料，并對法律意見書等文件中各具體意見所依據的事實、國家相關規定以及律師的分析判斷作出說明，形成真實完整、記錄清晰的工作底稿。

　　第二十條　律師事務所應當在業務委托結束后60日內完成工作底稿歸檔工作，并妥善保存。工作底稿保存期限不得少于10年，自業務委托結束之日起算。

　　第二十一條　律師事務所從事證券法律業務，應當指派律師進行有關的核查和驗證工作，未取得律師執業證書的工作人員只能從事相關的輔助工作。

　　第四章 法律意見

　　第二十二條　法律意見是律師事務所及其指派的律師針對委托人委托事項的合法性，出具的明確結論性意見，是委托人、投資者和中國證監會及其派出機構、證券交易場所確認相關事項是否合法的重要依據。法律意見應當由律師事務所及其指派的律師在核查和驗證所依據的文件資料內容的真實性、準確性、完整性的基礎上，依據法律、行政法規及相關規定作出。

　　第二十三條　法律意見書應當列明相關材料、事實、具體核查和驗證結果、國家有關規定和結論性意見。

　　法律意見不得使用“基本符合”、“未發現”等含糊措辭。

　　第二十四條　有下列情形之一的，律師應當在法律意見中予以說明，并充分揭示其對相關事項的影響程度及其風險：

　　（一）委托人的全部或者部分事項不符合中國證監會規定；

　　（二）事實不清楚，材料不充分，不能全面反映委托人情況；

　　（三）核查和驗證范圍受到客觀條件的限制，無法取得應有證據；

　　（四）律師已要求委托人糾正、補充而委托人未予糾正、補充；

　　（五）律師已依法履行勤勉盡責義務，仍不能對全部或者部分事項作出準確判斷；

　　（六）律師認為應當予以說明的其他情形。

　　第二十五條　律師從事本辦法第六條規定的證券法律業務，其所出具的法律意見應當經所在律師事務所討論復核，并制作相關記錄作為工作底稿留存。

　　第二十六條　律師從事本辦法第六條規定的證券法律業務，其所出具的法律意見應當由2名以上執業律師和所在律師事務所負責人簽名，加蓋該律師事務所印章，并簽署日期。

　　第二十七條　法律意見書等文件的具體內容和格式，應當符合中國證監會的規定。

　　第二十八條　法律意見書等文件在按規定報送中國證監會及其派出機構、證券交易場所后，發生重大事項或者律師發現需要補充意見的，應當及時提出補充意見。

　　第五章 監督管理

　　第二十九條　律師從事證券法律業務期間，律師或者其所在律師事務所因涉嫌違法被有關機關立案調查的，該律師、律師事務所應當及時如實告知委托人，并明確提示可能的法律后果。

　　第三十條　律師事務所應當按照中國證監會的要求，定期報送從事證券法律業務的基本情況。

　　第三十一條　中國證監會及其派出機構、司法行政機關及律師協會建立律師從事證券法律業務的資料庫、誠信檔案和信息公示平臺，記載律師、律師事務所從事證券法律業務的執業情況和所受處理處罰等情況，并按照規定予以公開。

　　第三十二條　中國證監會及其派出機構、證券交易場所在審核律師出具的法律意見時，對其真實性、準確性、完整性有疑義的，可以要求律師作出解釋、補充，或者調閱其工作底稿。律師和律師事務所應當配合。

　　第三十三條　律師、律師事務所從事證券法律業務有下列情形之一的，中國證監會及其派出機構可以采取責令改正、監管談話、出具警示函等措施：

　　（一）未按照本辦法第三條、第三十條的規定進行備案、報送執業情況，或者報送的備案、執業情況材料中存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

　　（二）未按照本辦法第十條、第十一條、第十二條的規定建立、執行風險控制制度；

　　（三）未按照本辦法第十三條的規定勤勉盡責，對所依據的文件資料內容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證；

　　（四）未按照本辦法第十四條的規定編制核查和驗證計劃；

　　（五）未按照本辦法第十八條的規定要求委托人予以糾正、補充，或者履行報告義務；

　　（六）未按照本辦法第十九條、第二十條的規定制作、保存工作底稿；

　　（七）未按照本辦法第二十一條的規定完成核查和驗證工作；

　　（八）未按照本辦法第二十四條的規定在法律意見中作出說明；

　　（九）未按照本辦法第二十五條的規定討論復核法律意見；

　　（十）未按照本辦法第二十九條的規定履行告知義務；

　　（十一）法律意見的依據不適當或者不充分，法律分析有明顯失誤；

　　（十二）法律意見的結論不明確或者與核查和驗證的結果不對應；

　　（十三）法律意見書等文件不符合規定內容或者格式；

　　（十四）法律意見書等文件存在嚴重文字錯誤等文書質量問題；

　　（十五）違反中國證監會業務規則的其他情形。

　　第三十四條　中國證監會及其派出機構作出監管談話決定的，應當將監管談話的對象、原因、時間、地點等以書面形式通知律師或者律師事務所負責人。律師或者律師事務所負責人應當按照通知要求，接受監管談話。

　　中國證監會及其派出機構對律師或者律師事務所負責人監管談話，可以會同或者委托司法行政機關進行。

　　進行監管談話，應當有2名以上工作人員在場，并對監管談話的內容作出書面記錄。

　　第三十五條　中國證監會及其派出機構或者司法行政機關對律師、律師事務所采取責令改正、監管談話、出具警示函等措施的，律師、律師事務所應當按照要求改正所存在的問題，提高證券法律業務水平。

　　第三十六條　律師、律師事務所負責人未按照規定接受監管談話，或者未按照要求改正所存在問題的，中國證監會及其派出機構或者司法行政機關可以責令其限期整改。

　　第六章 法律責任

　　第三十七條　律師事務所及其指派的律師從事證券法律業務，違反證券法、證券投資基金法和有關證券管理的行政法規，應當給予行政處罰的，由中國證監會及其派出機構依法實施處罰。

　　第三十八條　律師事務所從事證券法律業務，未按照中國證監會的規定進行備案的，由中國證監會依照證券法第二百一十三條的規定實施處罰。

　　第三十九條　律師事務所從事證券法律業務，未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，由中國證監會依照證券法第二百一十三條、證券投資基金法第一百四十三條的規定實施處罰。

　　第四十條　律師事務所從事證券法律業務，未按照本辦法第二十條的規定保存工作底稿的，由中國證監會依照證券法第二百一十四條的規定實施處罰。

　　第四十一條　律師從事證券法律業務，違反證券法、證券投資基金法、有關行政法規和本辦法規定，情節嚴重的，中國證監會可以依照證券法第二百二十一條、證券投資基金法第一百四十八條的規定，對其采取證券市場禁入的措施。

　　第四十二條　律師事務所及其指派的律師從事證券法律業務，違反律師法和有關律師執業管理規定的，由司法行政機關給予相應的行政處罰。

　　律師事務所及其指派的律師從事證券法律業務，違反律師行業規范的，由律師協會給予相應的行業懲戒。

　　第四十三條　律師事務所及其指派的律師違反規定從事證券法律業務，涉嫌犯罪的，依法移送司法機關處理。

　　第四十四條　中國證監會及其派出機構、司法行政機關在查處律師事務所、律師從事證券法律業務的違法行為的工作中，應當相互配合，互通情況，建立協調協商機制。對于依法應當由對方實施處罰的，及時移送對方處理；一方實施處罰后，應當將處罰結果書面告知另一方，并抄送證券交易場所、證券基金行業協會和律師協會。

　　第七章　附 則

　　第四十五條　律師事務所及其指派的律師從事期貨法律業務，參照本辦法執行。

　　第四十六條　本辦法自2023年12月1日起施行。中國證監會、司法部2007年3月9日頒布的《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》（證監會令第41號）同時廢止。